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专题：华夏幸福预重整引发股东矛盾 平安系董事公开“掀桌”
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来源：尺度商业
文 | 李德林 编辑 | 刘振涛
华夏幸福又惹上大事了！华夏幸福刚刚披露的“预重整”程序措施，被公司董事炮轰“未告知”“不知情”“未审议”，也“未征求其本人意见”。说白了，这矛头直指“预重整”流程暗箱操作、信披违法违规。
华夏幸福（600340·SH）绕过公司治理流程披露一纸备受争议的预重整公告，让不知情的非独立董事不得不以声明的方式公开发声“炮轰”，甚至已直接向监管部门投诉举报。
华夏幸福是上市的公众公司，“预重整”这么暗箱操作，无疑将起到摧毁投资者信任的负面示范效应。同时，深陷债务危机的华夏幸福，经历了最近4年化债，却陷入债务越化越多的漩涡，累计逾期债务仍到245亿，四年来还累计亏损近600亿，净资产已变成负值。如今还想借“预重整”的暗箱操作，来将投资人、债权人逼到墙角，如此这般操作，反击、不满和冲突自然会随之而来。
当前金融监管机构，正在落实最高要求，让监管“有棱有角、长牙带刺”，全覆盖、零容忍时，华夏幸福却在重大信息披露前股价出现严重异常波动，深陷内幕交易质疑，更是挑战市场秩序。
当各地政府都在按照十五五规划建议的要求，建设法治经济、信用经济，打造市场化法治化国际化一流营商环境，按照最高层指示，“依法维护社会主义市场经济秩序，提升法治化营商环境建设水平”时，华夏幸福所在地的河北廊坊，却持续陷入华夏幸福债务化解风波之中。
华夏幸福董事长王文学及其他相关方，究竟在这一系列匪夷所思的操作中，扮演了什么角色？
华夏幸福，曾经年销千亿，被称为“环京地主”，一时风光无两。作为廊坊市的重要企业，与地方产业发展深度交织，曾经还是廊坊银行的第一大股东。并且在发展中，引入了重要战略股东，一时廊坊市甚至被外界认为是营商环境和招商引资的明星之地。
然而，随着华夏幸福债务危机，潮水褪去之后，才能看到谁在裸泳。
先看在资本市场，作为上市公司的华夏幸福，是如何将公司治理章程和投资者保护弃之不顾的。
11月17日，华夏幸福公告，收到廊坊中院出具的通知书，决定受理对华夏幸福的预重整。
令人惊讶的是，通知书上说，申请人龙成建设工程有限公司向法院申请对华夏幸福基业股份有限公司进行预重整，华夏幸福基业股份有限公司对此无异议。
这意味着华夏幸福在申请人申请及法院下达通知书期间，是知晓此事的，并且表态了“对此无异议”。
大家知道，公司重整是极为重大的事项，对于上市公众公司来说，更是如此，只有全体董事会和股东大会才有权代表公司在重大事项上做出决策。
华夏幸福“对此无异议”的表态是谁做出的？是董事长王文学还是谁？
但很显然，公司非独立董事王葳是不知情的。因此，王葳在看到公告后，愤怒地以个人名义登报声明，表示其本人对该公告的发布事宜完全不知情，华夏幸福未在公告发布前通过任何形式告知其本人，未向其提供相关文件资料，更未就此事项征求其本人意见或召开董事会会议进行审议。公司也未就预重整申请与信息披露等召开董事会，“严重违反了公司章程规定的董事会议事规则和公司治理的基本程序”。
王葳的声明犹如深水炸弹。这说明华夏幸福的公司治理，真是太过草台班子，连非独立董事的知情权在重大事项前得不到保障，还能指望以王文学为代表的管理层做到资本市场要求，遵守“公开、公平、公正”三公原则用以保护投资者利益？
对于这样罔顾公司治理规范的上市公司，恐怕交易所乃至证监会要来履职尽责，进行问询，甚至问责了。
对于资本市场来说，信息披露往往与利益深度交融，在华夏幸福披露预重整公告前，蹊跷的是，公司股价竟然在11月13日和14日连拉两个涨停，期间整个房地产板块指数仅上涨1.38%。在华夏幸福公告后的11月17日和18日，其股价继续连收两个涨停。
是谁在重大信息公布前提前买入并且获利丰厚？这中间是否涉及内幕交易，成为市场关注的焦点。
显然，这也需要监管机构利用大数据等监管手段来深挖涉嫌内幕交易的线索。去年的12月14日，中国证监会党委书记、主席吴清主持召开党委（扩大）会议。会议强调，着力提升监管效能。坚决落实监管“长牙带刺”、有棱有角，突出惩、防、治并举，维护市场“三公”。
而华夏幸福的预重整方案披露风波，除了在资本市场上掀起质疑，还在其债权人群体中引发不满。
此次向法院申请重整的债权人是龙成建设工程有限公司，其主张的债务仅有417万元，而根据三季报财务数据，三季度末，华夏幸福账上的货币资金仍有24亿元，何至于由此而引发法院受理预重整并且上市公司绕过公司流程进行信息披露，最终股价出现异常波动。
华夏幸福在债务化解过程中，令外界错愕的事情不止于此。2021年，华夏幸福累计债务违约近900亿元，总负债超过4000亿元，彼时，河北省、廊坊市两级政府组织专班指导化债。
然而，四年过去了，华夏幸福的归母净资产从2021年的63亿元变成了负的47.38亿元，截至10月底，公司金融债务重组签约金额累计达1926.69亿元（占总金融债务87.9%），但累计未能如期偿还债务仍高达240多亿元（不含利息）。
债务一边化解一边新增。更令债权人忧心的是，在2021年末，华夏幸福账面上的货币资金还有144亿元，而到了今年三季度末，仅只剩24亿元，超百亿的流动资金去哪里了？
在今年5月末，华夏幸福股东大会通过的一项关于化债的方案尤为引发债权人不满。
根据方案，华夏幸福以2元的价格，向廊坊资管转让下属公司廊坊泰信、廊坊安尚100%股权，置换华夏幸福对廊坊银行约225.75亿元的债务。
该方案的实质，是华夏幸福将27.1亿元的实物资产，以及198.6亿元应收账款类资产，分别注入廊坊泰信和廊坊安尚。再以2元的价格，将两家公司转让给廊坊资管。收购后，廊坊资管在取得资产的同时，也将承接相关债务。
不过，方案同时表示，廊坊银行和廊坊资管将这些资产委托给华夏幸福及其子公司运营，为期8年，运营处置收益归廊坊银行，且设置考核目标。若达不到考核目标，就需要通过现金补足。
这一设置意味着，华夏幸福对廊坊银行的债务仍有清偿责任。且廊坊银行的债权从原本的普通债权变成优先债权，率先获得华夏幸福优质资产及相关收益。
这在外部债权人看来，这一方案设置涉嫌违反同债同权原则。
值得一提的是，华夏幸福曾是廊坊银行第一大股东，公司债务违约后便不断减持，至2024年末已退居第四大股东。如今，廊坊银行的实控人是廊坊市国资。
也许这样的债务置换和债权保障是廊坊市地方政府从更高维度出发，同意了方案安排。但仍需要厘清和避免的是，在华夏幸福庞大的债权人面前，地方国资的银行优先得到保障安排会引发超出方案本身的争议。
首当其冲的是外界对营商环境的关注。在华夏幸福的发展过程中，诸多战略投资者进入，在华夏幸福出现危机后，处理相关债务问题时，应兼顾外来投资者的利益安排。
而在此次预重整披露事件中，廊坊市中级人民法院在履行法律职责时，亦应着重审视华夏幸福作为上市公司和重大债务化解主体的深远影响，审慎地做出相关裁决。
“依法维护社会主义市场经济秩序，提升法治化营商环境建设水平”是最高决策层的要求。公开公平公正，更是作为上市公司的基本义务，上市公司更不应暗箱操作违法违规信息披露。华夏幸福在化解债务及履行资本市场监管要求时，更应回到市场化、法治化的轨道。这样，最终才能维护企业、地方政府、广大债权人和投资者的根本利益。
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责任编辑：杨红卜
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